青松建化：青松建化非公开发行股票申请文件反馈意见回复

  1 证券简称：青松建化 证券代码：600425 新疆青松建材化工（集团）股份有限公司非公开发行A股股票申请文件反馈意见回复住所：新疆阿拉尔市滨河大道东1395号保荐人（承销总干事） （湖北省武汉市东湖新技术开发区高新大道446号天风证券大厦20层） 二〇二二年七月新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 反馈意见回复 2 新疆青松建材化工（集团）股份有限公司非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复中国证券监督管理委员会：根据贵会2022年6月20日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（221089号）（以下简称“反馈意见”）的要求，新疆青松建材化工（集团）股份有限公司（以下简称“青松建化”、“申请人”、“发行人”或“公司”）已会同天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐人”）、上海锦天城律师事务所（以下简称“申请人律师”或“律师”）和大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等中介机构对反馈意见进行了认真研究和核查。

  说明：1、如无特别说明，本反馈意见回复中的简称或名词释义与青松建化2022年度非公开发行股票申请文件具有相同含义。

  2、本反馈意见回复中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

  （1）请保荐人和申请人律师核查发行对象及其控制的关联方从定价基准日前六个月至这次发行完成后六个月内是不是真的存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。

  （2）请保荐人和申请人律师核查上述发行对象认购资产金额来源，如认购资产金额来源于自有资金或合法自筹资金的，请核查是不是真的存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。

  回复：一、请保荐人和申请人律师核查发行对象及其控制的关联方从定价基准日前六个月至这次发行完成后六个月内是不是真的存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。

  青松建化本次非公开发行股票的定价基准日为董事会决议公告日（2022年3月1日）。

  经核查，定价基准日前六个月（即2021年9月1日起）至本回复出具之日，这次发行对象阿拉尔统众及其控制的关联方不存在减持青松建化股票的情况。

  阿拉尔统众于2022年7月15日出具《关于特定期间不存在减持及无计划减持青松建化股票的承诺函》，承诺内容具体如下：“1、自本次非公开发行的定价基准日前六个月（2021年9月1日）起至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的关联方不存在减持青松建化股票的情形；2、自本承诺函出具之日至青松建化完成本次非公开发行后六个月内，本公新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 反馈意见回复 5 司及本公司控制的关联方承诺不减持青松建化股票，也不安排任何减持青松建化股票的计划；3、本公司及本公司控制的关联方不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形；4、如有违反上述承诺而发生减持青松建化股票的情况，本公司承诺因减持青松建化股票所得收益将全部归青松建化所有，并依法承担由此产生的法律责任。

  ” 综上所述，阿拉尔统众及其控制的主体从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，不存在违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定的情形，控制股权的人已出具承诺并公开披露。

  二、请保荐人和申请人律师核查上述发行对象认购资产金额来源，如认购资产金额来源于自有资金或合法自筹资金的，请核查是不是真的存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。

  根据申请人《2022年非公开发行A股股票预案》，本次非公开发行的募集资金总额不超过68,000.00万元，本次非公开发行的股票均由阿拉尔统众认购，阿拉尔统众本次认购资产金额来源于其合法自有资金及自筹资金。

  阿拉尔统众2021年12月31日合并报表的主要财务数据如下：单位：万元项目2021年12月31日资产总额2,632,678.22 净资产879,930.93 归属于母公司股东的净资产451,718.31 货币资金282,730.62 注：以上数据已大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  截至2021年12月31日，阿拉尔统众的资产总额、净资产、归属于母公司股东的净资产及货币资金分别为2,632,678.22万元、879,930.93万元、451,718.31万元及282,730.62万元，资产经营情况良好，具备参与认购本次非公开发行股票新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 反馈意见回复 6 的资金实力。

  2022年2月28日，阿拉尔统众出具《关于本次非公开发行股票认购资产金额来源情况的承诺》：“1、本企业用于认购本次非公开发行的资金为本企业自有资金，资产金额来源合法合规；2、本企业不存在代持、结构化安排，本企业各层级合伙人之间不存在分级收益等结构化安排；3、本企业不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金用于认购本次非公开发行股份的情形；4、本企业不存在直接或通过利益相关方向其他认购对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在上市公司及其控制股权的人、实际控制人和其他主要股东、董事、监事、高级管理人员直接或通过其利益相关方向本企业保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；本企业不存在直接或通过利益相关方向其他认购对象提供财务资助、补偿或作出其他协议安排的情形，亦不存在接受来自于上市公司、实际控制人、控制股权的人和其他主要股东、董事、监事、高级管理人员直接或通过其他利益相关方提供财务资助、补偿或作出其他协议安排的情形。

  ” 综上，阿拉尔统众本次认购资金全部来源于合法的自有资金及自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。

  三、中介机构核查程序及核查意见保荐人及申请人律师执行了以下核查程序：1、取得并查阅青松建化报告期内的信息公开披露文件、股东名册，核查控制股权的人及其控制的关联方从定价基准日前六个月至这次发行完成后六个月内是不是真的存在减持情况，并取得查阅阿拉尔统众出具的《关于特定期间不存在减持及无计划减持青松建化股票的承诺函》；2、查阅发行对象控制股权的人阿拉尔统众的营业执照，并通过国家企业信用信息公示系统、天眼查等平台查询核对其成立时间、注册资本等信息，并获取审阅阿拉尔统众2021年审计报告，核查是不是具备认购能力；取得并查阅阿拉尔统众新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 反馈意见回复 7 出具的《关于本次非公开发行股票认购资产金额来源情况的承诺》。

  经核查，保荐人及申请人律师认为：1、阿拉尔统众及其控制的关联方从定价基准日前六个月至这次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，申请人已公开披露了控制股权的人出具的《关于特定期间不存在减持及无计划减持青松建化股票的承诺函》；2、阿拉尔统众本次认购资金全部来源于合法的自有资金及自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。

  问题2：请申请人说明公司及合并报表范围内子公司最近36个月内受到的处罚金额在1万元以上的行政处罚情况。

  请保荐机构和申请人律师结合上面讲述的情况对这次发行是不是满足《管理办法》第九条的规定发表明确核查意见。

  回复：一、公司及合并报表范围内子公司最近36个月内受到的处罚金额在1万元以上的行政处罚情况公司及合并报表范围内子公司最近36个月内受到的处罚金额在1万元及以上的行政处罚共3项，情况如下：序号涉及主体处罚时间处罚机关处罚决定书文号处罚事由处罚金额1 乌恰县青松矿业有限责任公司2019年7月23日乌恰县公安局恰公（铁）行政处罚决字[2019]141号矿山反恐怖安全防范工作未落实3万元2 阿拉尔青松化工有限责任公司（注1） 2019年12月20日师市应急管理局（一阿）应急罚[2019]2-02号作业人员违反安全规章制度、安全操作规程导致触电事故64.60万元3 伊犁南岗混凝土制品有限责任公司（注2） 2019年6月11日伊宁市环境保护局伊市环罚（2019）2002号在露天堆料场随意堆放易产生扬尘的物料，未采取比较有效密闭等除尘措施1万元注1：行政处罚决定书中对阿拉尔青松化工有限责任公司及相关责任人共计处罚64.60万元，其中对阿拉尔青松化工有限责任公司罚款25.00万元。

  新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 反馈意见回复 8 注2：伊犁南岗混凝土制品有限责任公司为公司控股子公司伊犁南岗建材曾经持股51.91%的企业，已于2021年4月6日转出全部股权。

  （一）乌恰县青松矿业有限责任公司受到的行政处罚1、行政处罚情况2019年7月23日，乌恰县公安局向发行人的全资孙公司乌恰县青松矿业有限责任公司出具恰公（铁）行政处罚决字[2019]141号《行政处罚决定书》，确认乌恰县青松矿业有限责任公司存在“矿山反恐怖安全防范工作未落实”的违背法律规定的行为，依据《中华人民共和国反法》第九十一条第二款第一项规定，决定给予以乌恰县青松矿业有限责任公司罚款3万元的行政处罚。

  2、整改情况乌恰县青松矿业有限责任公司已于2019年7月31日按照《行政处罚决定书》的要求及时缴纳了罚款，并已按照整改要求逐一整改完毕且经过铁列克边境派出所验收。

  3、上述行政处罚不属于重大违背法律规定的行为根据《中华人民共和国反法》第九十一条第二款的规定“单位有前款规定行为的，由主管部门处五万元以下罚款；导致非常严重后果的，处十万元以下罚款；并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员依照前款规定处罚”。

  乌恰县公安局给予乌恰县青松矿业有限责任公司行政处罚的罚款金额3万元，属于《中华人民共和国反法》第九十一条第二款规定罚款额度内较低金额的处罚，且乌恰县公安局的处罚决定未认定该行为属于情节严重的情形，不属于重大违背法律规定的行为。

  （二）阿拉尔青松化工有限责任公司受到的安全生产行政处罚1、行政处罚情况2019年10月8日，公司下属子公司阿拉尔青松化工有限责任公司烧碱车间电解工段整流变压室，在进行SIS系统信号线接线作业过程中发生一起触电事故，造成1人死亡。

  第一师阿拉尔市兵团应急管理局于2019年12月20日向阿新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 反馈意见回复 9 拉尔化工下发《行政处罚决定书》（（一阿）应急罚[2019]2-02号），因阿拉尔化工“发生1起生产安全事故，造成1人死亡”，依据《中华人民共和国安全生产法》第94条、第98条、第109条第1款以及《安全生产违背法律规定的行为行政处罚办法》第45条第1、2款的规定决定给予阿拉尔青松化工有限责任公司及相关责任人罚款人民币64.60万元的行政处罚。

  2、整改情况阿拉尔青松化工有限责任公司及相关责任人已于2019年12月31日按照《行政处罚决定书》的要求予以全面整改，并已全额缴纳了罚款。

  3、上述行政处罚不属于重大违法行为根据上述（一阿）应急罚[2019]2-02号行政处罚决定作出时有效的《中华人民共和国安全生产法（2014修正）》第109条规定“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担对应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照以下规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款；（二）发生较大事故的，处五十万元以上一百万元以下的罚款；（三）出现重大事故的，处一百万元以上五百万元以下的罚款；（四）发生特别重大事故的，处五百万元以上一千万元以下的罚款；情节很严重的，处一千万元以上二千万元以下的罚款。

  ”根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条规定第（四）项规定：“一般事故，是指造成3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者1,000万元以下直接经济损失的事故。

  ” 《行政处罚决定书》中依据《中华人民共和国安全生产法（2014修正）》第109条第1款法律规定对阿拉尔青松化工有限责任公司及相关责任人合计处以64.60万元罚款；根据第一师办公室、阿拉尔市人民政府办公室出具的“师市发【2019】89号”《关于阿拉尔青松化工有限责任公司“10.8”触电事故调查报告的批复》及《阿拉尔青松化工有限责任公司“10·8”触电事故调查报告》，事故发生的直接原因为作业人员违反安全规章制度、安全操作规程，间接原因为安全生产风险辨识不足、安全检查和隐患排查治理不彻底、安全生产规章制度及操作规程落实不到位、企业主体责任不落实、安全管理不到位；事故性质认定是一起一般生产安全责任事故，并对阿拉尔化工处以25.00万元罚款，对17名事故相新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 反馈意见回复 10 关责任人合计处以39.60万元罚款。

  2022年6月24日，第一师阿拉尔市应急管理局出具了《关于阿拉尔化工相关行为不属于重大违背法律规定的行为的说明》，说明“阿拉尔化工已于2019年12月31日按照《行政处罚决定书》的要求缴纳了罚款并积极落实了相应整改要求，至今未发生类似生产安全责任事故。

  ” 综上，阿拉尔青松化工有限责任公司上述安全事故未导致重大人员受伤或死亡，公司已及时改正、缴清罚款；《阿拉尔青松化工有限责任公司“10·8”触电事故调查报告》认定此次触电事故属于“一般生产安全责任事故”，且对生产经营单位罚款金额25.00万元在“一般事故”范围内；第一师阿拉尔市应急管理局出具了《关于阿拉尔化工相关行为不属于重大违背法律规定的行为的说明》，认定该事故属于“一般事故”。

  （三）伊犁南岗混凝土制品有限责任公司受到的环保行政处罚1、行政处罚情况2019年6月11日，伊宁市环境保护局向发行人报告期内曾经的控股孙公司伊犁南岗混凝土制品有限责任公司出具伊市环罚（2019）2002号《伊宁市环境保护局行政处罚决定书》，因该公司在露天堆料场随意堆放易产生扬尘的物料，未采取比较有效密闭等除尘措施，决定根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十三条和《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一十七条以及《新疆尔自治区环境行政处罚自有裁量权细化标准（试行）》的规定，予以伊犁南岗混凝土制品有限责任公司罚款1万元的行政处罚。

  2、整改情况伊犁南岗混凝土制品有限责任公司已于2019年6月17日按照《伊宁市环境保护局行政处罚决定书》的要求及时缴纳了罚款并完成了相关整改。

  3、上述行政处罚不属于重大违背法律规定的行为根据《新疆尔自治区环境行政处罚自由有裁量权细化标准（试行）》，因未采取防尘措施而罚款1万元属于该类处罚中最轻微处罚幅度，该行为不属于重新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 反馈意见回复 11 大违法违规行为。

  二、中介机构核查程序及核查意见保荐人及申请人律师执行了以下核查程序：1、查阅申请人相关行政处罚的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、整改说明、事故调查报告及整改验收文件等资料；2、查询天眼查、企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、信用中国、及各主管部门官方网站等，查询发行人及其合并报表范围内子公司的处罚情况；3、查阅公司的定期报告、审计报告及财务报表附注及报告期内营业外支出明细账；4、查询相关主管部门出示的合规证明文件及说明文件，查阅发行人公开披露的公告。

  经核查，保荐人及申请人律师认为：申请人及其合并报表范围内子公司最近36个月内受到的处罚金额在1万元以上的行政处罚共计3项，均不构成重大违背法律规定的行为，上述行政处罚公司均已及时整改、缴清罚款，这次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。

  问题3：请申请人补充说明并披露，上市公司及控股子公司和参股公司是不是存在房地产业务，是不是真的存在募集资金投入房地产的情况。

  回复：一、报告期内，上市公司及控股、参股子公司是不是真的存在房地产业务《中华人民共和国城市房地产管理法（2019年修正）》第三十条规定：“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”。

  《城市房地产开发经营管理条例（2020年11月修订）》第二条规定：“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 反馈意见回复 12 设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为”。

  《房地产开发企业资质管理规定（2022年修正）》第三条规定：“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。

  截至本回复出具之日，发行人拥有控股子公司29家（一级控股子公司21家；二级控股子公司8家，其中4家已申请破产但尚在清算中及1家已对外转让但未完成工商变更登记），拥有参股企业12家（1家已裁定宣告破产），具体情况如下：（一）发行人公司的经营范围为：年产10万吨硫酸（93%，98%）、年产12000吨盐酸的生产销售；货物专用运输（罐式容器）；货车维修（二类）；成品油零售、液化天然气销售（以上内容仅限所属分支机构经营）；道路普通货物运输；磷肥、硫酸钾、复合肥、重晶石粉的生产销售；水泥、水泥熟料、预应力多孔板、加气砼砌块、水泥预制构件、石灰粉、石料、建筑涂料的生产销售；洗车服务；润滑油、汽车零配件、钢材、化工产品、建材、五金交电、机电设备、日用百货的销售；铸造件、通用零部件、机械设备安装；场地租赁；一般货物与技术的进出口；劳务派遣；余热发电、电力销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  上市公司主要从事水泥、水泥制品、化工产品的生产与销售，不涉及房地产业务。

  （二）发行人控股子公司序号公司名称经营范围/主要经营业务经营范围是否包含房地产开发、经营是否持有房地产开发经营相关业务资质/实际从事房地产开发业务1 新疆青松建材有限水泥及水泥制品、建筑材料、熟料的生产；水泥及水泥制品、建筑材料、熟料、五金交电、石灰石的销售；来料加工（仅限否否新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 反馈意见回复 13 责任公司在本公司经营范围及经营厂地内）；土地使用权租赁；矿产资源（非煤矿山）开采。

  2 克州青松水泥有限责任公司水泥生产；发电业务、输电业务、供（配）电业务。

  （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：建筑材料销售；金属工具销售；货物进出口；非居住房地产租赁；煤炭及制品销售。

  （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 否否3 库车青松水泥有限责任公司建筑材料制造与销售，水泥制造与销售，矿粉、矿渣、熟料、五金交电、石灰石、粉煤灰销售；工业余热发电；租赁业务；自产产品的出口和生产经营所需原材料、机械设备、仪器仪表等的进口。

  （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 否否4 新疆青松投资集团有限责任公司许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；矿产资源（非煤矿山）开采。

  （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：建筑材料销售；汽车零配件零售；非居住房地产租赁；机械设备租赁；水泥制品制造；砼结构构件制造；水泥制品销售；金属结构销售；机械设备销售；机械电气设备销售；以自有资金从事投资活动；物业管理；塑料制品销售；塑料制品制造；工程和技术研究和试验发展；机械电气设备制造。

  （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 否否5 乌苏青松水泥有限责任公司水泥生产及销售，本企业自产产品技术的出口及本企业生产所需原辅料、设备、技术的进口（国家限制或者禁止的商品、技术除外）；水泥产品的研发；餐饮服务。

  （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 否否6 哈密青松建材有限责任公司水泥生产、销售、水泥制品、新型建材产品的开发、生产销售；矿粉生产、销售；机械配件、五金交电销售；货物运输，车辆管理。

  （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 否否7 和田青松建材有限责任公司水泥及水泥制品、石灰石、建筑材料、混凝土添加剂的生产、销售，水泥产品的研制、开发，销售：矿产品、熟料、五金交电、机械设备及配件，工业余热发电，房屋租赁，设备租赁，碎石料加工及销售；煤炭及制品销售。

  （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 否否8 阿克苏青松商品混凝土有限责任公司普通货物运输；生产销售：水泥混凝土、水泥预制构件；机械设备租赁。

  （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 否否9 新疆青松资产经营管理有限责任公司机械设备租赁；非居住房地产租赁；以自有资金从事投资活动；物业管理。

  （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 否否新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 反馈意见回复 14 10 阿拉尔市青松商品混凝土有限责任公司水泥混凝土、水泥预制构件生产销售；道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输；土地使用权租赁；机械设备租赁；运输设备租赁服务；仓储设备租赁服务。

  （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 否否11 喀什青松新型建材有限责任公司新型建筑材料的生产与销售；加工销售：粉煤灰、炉渣、火山灰、矿粉；土地、房屋租赁、设备租赁。

  （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 否否12 阿拉尔青松环保建材有限责任公司通用粉煤灰加工及销售；脱硫石膏生产和销售；粉煤灰、炉底渣销售；仓储设备租赁服务。

  （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 否否13 阿克苏青松新型建材有限责任公司新型墙体材料、蒸压加气混凝土砌块、板材、保温材料、生石灰、石灰粉、石灰石、石粉、水泥制品、脱模剂生产、销售；机械设备安装；场地租赁。

  （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 否否14 新疆青松建材检测有限公司许可项目：检验检测服务；建设工程质量检测；水利工程质量检测。

  （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。

  （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 否否15 新疆青建进出口贸易有限公司货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；新型建材的研制、生产、销售；食品、农副产品、木材、矿产品、润滑油、电子产品、金属产品、橡胶制品、机械设备、化工产品（危险化学品除外）、煤炭、化肥销售；市场管理服务；仓储服务；经济信息咨询；贸易经纪与代理服务。

  （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 否否16 新疆青松化工有限公司合成氨、尿素、硝基专用复合肥的生产、销售经营；房屋场地出租。

  （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 否否17 新疆启越房地产开发有限责任公司许可项目：房地产开发经营；建设工程施工。

  （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理。

  （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 是否18 阿拉尔青松化工有限责任公司化工产品（危险化学品除外）的生产及销售；聚氯乙烯树脂的生产及销售；食品添加剂氢氧化钠的生产及销售；氢氧化钠溶液（32%-50%）（5万吨/年）、氢氧化钠（5万吨/年）、次氯酸钠溶液[含有效氯＞5%](5万吨/年）、盐酸（5万吨/年）、氯（5万吨/年）的生产及销售；碳化钙（50万吨/年）的生产；石灰粉的销售；电石渣的销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉否否新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 反馈意见回复 15 及行政审批的货物或技术进出口除外）；非食用盐销售；机械零件、零部件销售；五金产品批发；电气设备修理；通用设备修理。

  （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 19 伊犁青松南岗建材有限责任公司汽车运输；石灰石、页岩矿开采。

  水泥及其制品、新型建材产品、塑料制品的开发、生产和销售；一般货物与技术的进出口经营（含一般边境小额贸易，国家限制或禁止进出口的商品和技术除外）。

  （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 否否20 巴州青松绿原建材有限责任公司水泥的生产、销售，水泥生产线余热发电，批发零售：水泥熟料、五金交电、建材、机械设备。

  （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 否否21 新疆青松国际货代物流有限责任公司道路普通货物运输；国际货物运输代理及相关的业务咨询服务；经营除信件和其他具有信件性质以外物品的寄递业务；仓储服务；矿产品、煤炭、水泥及水泥制品、建筑材料、五金交电、橡胶制品、润滑油的销售；房屋租赁；机械设备租赁；代办新车落户手续；装卸、搬运服务；停车场服务。

  （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 否否22 新疆五家渠青松建材有限责任公司水泥、熟料、矿渣微粉的生产、销售；水泥设备安装；水泥新产品开发；销售：混凝土、编织袋、汽车配件、五金交化、水暖建材；动产、不动产的租赁；代加工水泥。

  （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 否否24 和田青松矿业开发有限责任公司开采及销售：矿产品；销售：水泥。

  （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 否否25 克州青松商品混凝土有限责任公司生产销售水泥混凝土、水泥预制构件。

  （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 否否26 阿克苏三五九建材有限公司建筑材料生产及销售。

  （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 否否27 和布克赛尔县青松南岗屯南建材有限责任公司许可经营项目：自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

  一般经营项目：（国家法律、行政法规需专项审批的项目除外）水泥及其制品、新型建材产品、塑料制品等产品的开发、生产和销售。

  （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 否否新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 反馈意见回复 16 28 皮山县昆建矿业开发有限责任公司水泥制品制造；水泥制品销售；水泥生产；选矿；石棉水泥制品制造；石棉水泥制品销售；矿产资源（非煤矿山）开采；建筑用钢筋产品销售；楼梯制造；砼结构构件销售；非金属矿及制品销售；五金产品批发；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；气压动力机械及元件销售；机械设备销售；机械零件、零部件销售；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；国内货物运输代理；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；运输设备租赁服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 否否29 新疆三五九新材料有限公司橡胶制品制造；塑料制品制造；合成材料制造（不含危险化学品）；工程塑料及合成树脂制造；新型膜材料制造；玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃纤维增强塑料制品销售；合成材料销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；工程塑料及合成树脂销售；新型膜材料销售；五金产品批发；机械零件、零部件销售；办公用品销售；办公设备销售。

  （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 否否注：公司二级控股子公司塔城南岗建材有限责任公司、博乐市青松南岗建材有限责任公司及奎屯青松南岗建材有限责任公司均已于2019年申请破产，尚在清算中；霍尔果斯青松南岗商品混凝土有限责任公司已于2018年申请清算解散，尚在清算中；公司持有的阿克苏市兴旺恒鑫肥业制造有限责任公司股权，于2020年5月通过新疆产权交易所对外转让，尚未完成工商变更登记。

  前述公司控股子公司经营范围中均不存在“房地产开发”相关描述，均未持有房地产开发业务资质，未从事房地产业务。

  公司控股子公司新疆青松投资集团有限责任公司原经营范围存在“房地产开发”的表述，其不具备房地产开发企业资质，并未实际从事房地产开发经营业务，已于2022年7月7日完成工商变更登记，删除其中“房地产开发”相关表述；公司控股子公司新疆青松资产经营管理有限责任公司原经营范围存在“房地产开发”的表述，其不具备房地产开发企业资质，并未实际从事房地产开发经营业务，已于2022年7月6日完成工商变更登记，删除其中“房地产开发”相关表述。

  截至本回复报告日出具日，公司控股子公司新疆启越房地产开发有限责任公司（以下简称“启越地产”）的经营范围中含有“房地产开发经营”描述，但其不具备房地产开发企业资质，并未实际从事房地产开发经营业务。

  除此之外，其他控股子公司的经营范围中均不含房地产开发经营相关描述，无房地产开发企业资质，且未实际从事房地产开发业务。

  公司控股子公司启越地产于2022年4月与乌鲁木齐市自然资源局签署《国新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 反馈意见回复 17 有建设用地使用权出让合同》，获得挂牌编号为2015-C-165-E及2015-C-165-F两宗土地使用权，土地面积合计29,393.92平方米，土地用途为城镇住宅用地及商业用地。

  上述两宗土地原为公司子公司青松投资（原名“新疆青松水泥有限责任公司”）厂房所在地，因企业搬迁，原厂房所在土地被当地政府收回（青松投资于2011年被乌鲁木齐市政府纳入搬迁范围，2015年青松投资卡子湾生产线全线关停）。

  根据城市规划需求，2017年乌鲁木齐市规划局将青松投资卡子湾生产区规划为五块宗地，土地用途由原来的工业用地变更为商业用地。

  其中编号2015-C-165-E及2015-C-165-F土地因受房地产市场景气度等影响未成功出让。

  根据新疆政府办公厅新政阅【2017】61号《研究青松集团青松水泥乌鲁木齐卡子湾生产区搬迁有关问题的会议纪要》确定的发挥国企对当地经济建设重要作用的会议精神，公司作为新疆地区国有上市公司，为配合地方政府完成卡子湾地区的搬迁任务，改变卡子湾地区的面貌，于2022年3月成立启越地产，参与并获得前述两宗土地的使用权。

  启越地产获得上述两宗土地使用权，原计划用作公司经营办公和员工住宿所需，无对外开展涉房业务计划。

  启越地产经营范围中虽有“房地产开发经营”事项，但不具备房地产开发经营相关业务资质，亦未实际从事房地产开发业务，公司拟将其100%股权对外转让，且承诺：“本公司将严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行内外部决策审批程序，完成对子公司新疆启越房地产开发有限责任公司100%股权的对外转让。

  截至本回复报告出具日，公司及其控股公司均未持有房地产开发业务资质，均不存在房地产开发相关业务收入，亦无从事房地产开发经营活动计划；同时公司出具了《关于未从事房地产业务的承诺函》。

  （三）发行人参股公司序号公司名称经营范围/主要经营业务经营范围是否是否持有房地产开发新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 反馈意见回复 18 包含房地产开发、经营经营相关业务资质/实际从事房地产开发业务1 库车县鑫宇青松混凝土工程有限责任公司橡胶制品制造；塑料制品制造；合成材料制造（不含危险化学品）；工程塑料及合成树脂制造；新型膜材料制造；玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃纤维增强塑料制品销售；合成材料销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；工程塑料及合成树脂销售；新型膜材料销售；五金产品批发；机械零件、零部件销售；办公用品销售；办公设备销售。

  （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 否否2 喀什西部建设有限责任公司高性能预拌砼的生产、销售及其新技术、新工艺的研究开发与推广；新型建材及化工材料的研究及生产应用；来料加工；设备租赁；技术及信息咨询服务，道路普通货物运输。

  （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 否否3 国电青松吐鲁番新能源有限公司能源开发和技术咨询服务，旅游产品的开发和经营，电力设备租赁，电力设备运行维护。

  （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 否否4 新疆西建青松建设有限责任公司高性能预拌砼的生产、销售（以资质证书为准）及其新技术、新工艺的研究开发与推广；新型建材及化工材料的研究及生产应用；道路货物运输。

  （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 否否5 新疆西域北控环境工程有限公司从事水泥窑协同危险废物处置项目的投资、建设及运营；土壤改良；土壤修复；污水处理；固体废物处理与处置；环境治理的设计、施工、维护；环保工程技术内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；环保工程投资。

  （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 否否6 国家能源集团青松库车矿业开发有限公司向国家允许的矿业投资。

  （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 否否7 喀什聚瀚建材贸易有限公司国内贸易；建材批发、零售；货运信息咨询服务，商务信息咨询，会展服务，技术推广、技术咨询；销售：矿产品、水泥、水泥制品。

  （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 否否8 国电阿克苏河流域水电开发有限公司水力发电及相关产品的开发和生产经营，技术咨询服务、房屋租赁。

  （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 否否新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 反馈意见回复 19 9 阿克苏青松物流有限责任公司道路普通货物运输、货物专用运输（罐式容器）；货车维修（二类），货物信息代理服务；仓储、包装、装卸服务；矿产品、水泥销售。

  （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 否否10 新疆塔里木建筑安装工程（集团）有限责任公司工业与民用建筑；室内外装饰装修；水利水电工程；公路工程；房屋建筑工程；市政公用工程；钢结构工程；环保工程；城市园林绿化工程；城市照明工程；输变电工程；土石方工程；管道工程；水工大坝工程；地基与基础工程；防水防腐保温工程；景观和绿地设施工程；公路路基工程；公路路面工程；城市道路、桥梁、隧道设施工程；河湖整治堤防工程；钻井工程；城市排水管道设施施工；建筑业企业；建筑机械设备租赁及安装；日光温室大棚建造；预拌商品混凝土；混凝土预制构件；建筑材料科学研究和试验发展服务；城市生活垃圾、建筑垃圾清运；电气、锅炉安装；承包境外房屋建筑工程；招标代理；工程管理服务；工程咨询服务；建筑材料、机械设备、水泥制品、机电设备、电线电缆、五金产品、日用百货销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进口除外）；开展边境小额贸易业务；对本企业内部员工开展职业技能培训。

  （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 否否11 新疆塔建三五九建工有限责任公司工业与民用建筑；室内外装饰装修；水利水电工程；公路工程；房屋建筑工程；市政公用工程；钢结构工程；环保工程；城市园林绿化工程；城市照明工程；输变电工程；土石方工程；管道工程；水工大坝工程；地基与基础工程；防水防腐保温工程；景观和绿地设施工程；公路路基工程；公路路面工程；城市道路、桥梁、隧道设施工程；河湖整治堤防工程；钻井工程；城市排水管道设施施工；建筑机械设备租赁及安装；日光温室大棚建造；预拌商品混凝土；混凝土预制构件；建筑材料科学研究和试验发展服务；城市生活垃圾、建筑垃圾清运；电气、锅炉安装；承包境外房屋建筑工程；招标代理；工程管理服务；工程咨询服务；建筑材料、机械设备、水泥制品、机电设备、电线电缆、五金产品、日用百货销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进口除外）；开展边境小额贸易业务。

  （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 否否12 新疆生产建设兵团天盈石油化工股份有限公司乙二醇、混合一元醇、混合二元醇、乙二醇重组分、草酸二甲酯（1.168万吨/年）、碳酸二甲酯（0.3552万吨/年）、氧（液化的）（0.798万吨/年）、氮（液化的）（0.56万吨/年）、氢气（4.7亿立方米）、一氧化碳（1.4亿立方米）、硫氨的生产、销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；开展企业内部员工职业技能培训。

  （涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） 否否注：公司参股公司石河子开发区青松天业水泥有限公司已于2020年10月裁定宣告破产，石河子开发区青松天业水泥有限公司经营范围中均不存在“房地产开发”相关描述，均未持新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 反馈意见回复 20 有房地产开发业务资质，未从事房地产业务。

  发行人参股公司经营范围中均不存在房地产开发，亦未实际从事房地产开发业务，因此发行人参股子公司均不存在房地产业务。

  综上，截至本回复报告出具日，除公司控股子公司启越地产的经营范围中含有“房地产开发经营”事项外，发行人及其控股公司、参股公司的经营范围中均不存在房地产经营开发相关事项，公司及其控股子公司、参股公司均未持有房地产开发业务资质，不存在房地产开发相关业务收入，亦无从事房地产开发经营活动计划；公司出具了《关于未从事房地产业务的承诺函》，承诺将持有的启越地产全部股权转让给第三方公司。

  二、是不是真的存在募集资金投入房地产的情况（一）自上市以来，公司历次募集资金使用均不存在投入房地产的情况2003年首次公开发行募集资金主要用于喀什日产1,000吨熟料的特种水泥生产线年公开增发募集资金主要用于本部日产3,000吨熟料新型干法水泥生产线吨熟料新型干法水泥生产线年配股募集资金主要用于以下五个项目：（1）克州2,500t/d新型干法水泥生产线（配套纯低温余热发电）项目；（2）巴州2,500t/d新型干法水泥生产线t/d新型干法水泥生产线纯低温余热发电项目；（4）和田2,000t/d新型干法水泥生产线纯低温余热发电项目；（5）库车1,200t/d新型干法水泥生产线纯低温余热发电项目。

  2012年非公开发行募集资金主要用于以下三个项目：（1）克州青松水泥有限责任公司年产260万吨熟料新型干法水泥（配套纯低温余热发电）改扩建项目；（2）库车青松水泥有限责任公司年产300万吨新型干法水泥改扩建（配套纯低温余热发电）项目；（3）新疆青松建材有限责任公司2×7500t/d熟料新型干法水泥生产线t/d生活垃圾及配套纯低温余热发电）。

  综上，公司历次募集资金均用于和公司主营业务相关的产能建设以及补充流新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 反馈意见回复 21 动资金项目，不存在投入房地产的情况。

  （二）公司本次募集资金不存在投入房地产的情形根据发行人《2022年度非公开发行A股股票预案》，本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，不存在投入房地产的情况。

  （三）发行人出具的承诺根据发行人2022年7月15日出具的《关于未从事房地产业务的承诺函》，发行人承诺如下：“1、本公司的主营业务为水泥、水泥制品、化工产品的生产与销售。

  截至本承诺出具之日，本公司及合并报表范围内的子公司均不存在涉及房地产开发、经营或销售业务收入、均不具有房地产开发经营资质且不从事房地产业务，未来也没有开展房地产相关业务的计划。

  2、本公司将严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行内外部决策审批程序，完成对子公司新疆启越房地产开发有限责任公司100%股权的对外转让。

  3、截至承诺出具日，本公司及本公司的控股子公司及参股公司均未取得或曾经取得过房地产开发、经营或销售业务相关资质，亦不会申请或取得与房地产开发相关的经营资质。

  4、本次非公开发行所募集的资金将不会以任何方式用于或变相用于房地产开发、经营、销售等业务，亦不会通过其他方式直接或间接流入房地产开发领域。

  ” 综上所述，发行人及其控股子公司、参股公司不存在房地产业务，发行人募集资金不存在投入房地产的情形。

  三、中介机构核查程序及核查意见保荐机构和申请人律师执行了以下核查程序：1、查阅发行人及其控股、参股子公司的《营业执照》及《公司章程》，核查新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 反馈意见回复 22 发行人及其控股、参股子公司的基本工商信息中的经营范围；2、查阅发行人报告期内的年度报告、审计报告等定期报告，核查发行人营业收入的构成情况；就发行人及其控股、参股子公司在新疆住建厅企业数据（进行了房地产开发企业资质查询，核查其是否持有房地产开发相关资质；3、取得发行人出具的《关于未从事房地产业务的承诺函》。

  经核查，保荐机构和律师认为：上市公司及控股子公司和参股公司不存在房地产业务，不存在募集资金投入房地产的情况。

  问题4：请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的详细情况，并说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。

  回复：一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况（一）财务性投资的认定标准根据中国证监会于2020年2月发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

  ” 根据中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》，“财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。

  围绕产业链新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 反馈意见回复 23 上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

  金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。

  期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。

  ” （二）类金融业务的认定根据中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。

  与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。

  （三）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况公司于2022年2月28日召开的第七届董事会第五次会议，审议通过了本次非公开发行股票相关的议案。

  自本次发行董事会决议日前六个月（即2021年9月1日）至本回复报告出具之日，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况如下：1、不存在类金融业务的情形公司主营业务为水泥、水泥制品、化工产品的生产与销售，公司及下属子公司不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务。

  因此，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具之日，公司及下属子公司未进行类金融业务，亦无拟实施类金融业务的计划。

  2、不存在设立或投资产业基金、并购基金自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具之日，公司及下属子公司不存在投资产业基金、并购基金的情形，亦无拟投资产业基金、并购基金的计划。

  新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 反馈意见回复 24 3、不存在对外拆借资金情形自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具之日，公司及下属子公司不存在向合并报表范围之外的公司进行资金拆借，亦无拟实施资金拆借的计划。

  4、不存在委托贷款情形自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具之日，公司及下属子公司不存在将资金以委托贷款的形式借予他人的情况，亦无拟实施委托贷款的计划。

  5、不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具之日，公司及下属子公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资情形，亦无以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的计划。

  6、不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具之日，公司及下属子公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形，亦无拟购买收益波动大且风险较高的金融产品的计划。

  7、不存在非金融企业投资金融业务的情形自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具之日，公司及下属子公司不存在投资金融业务的情形，亦无拟实施投资金融业务的计划。

  综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具之日，公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形。

  二、公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形截至2022年3月31日，公司不存在金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情况。

  按照企业会计准则及相关规定，财务报表中可能涉及核算财务性投资的财务报表科目具体列示如下：新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 反馈意见回复 25 单位：万元项目期末余额交易性金融资产- 衍生金融资产- 其他应收款46,239.43 其中：借予他人款项- 其他流动资产13,680.78 其中：理财产品- 其他权益工具投资1,293.86 其他非流动金融资产- 长期股权投资48,209.33 （一）交易性金融资产截至2022年3月31日，公司不存在持有交易性金融资产的情形。

  （二）衍生金融资产截至2022年3月31日，公司不存在持有衍生金融资产的情形。

  （三）其他应收款截至2022年3月31日，公司其他应收款为46,239.43万元，主要为保证金、押金及备用金、企业间往来款项和代垫款项等，不存在借予他人款项等财务性投资的情形。

  （四）其他流动资产截至2022年3月31日，公司其他流动资产为13,680.78万元，主要由待抵扣增值税进项税和预缴企业所得税构成，不存在购买银行理财产品的情形。

  （五）其他权益工具投资截至2022年3月31日，公司其他权益工具投资为1,293.86万元，系对阿克苏青松物流有限责任公司、新疆生产建设兵团天盈石油化工股份有限公司及石河子开发区青松天业水泥有限公司的股权投资，具体情况如下：单位：万元新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 反馈意见回复 26 项目期末余额主营业务持股比例是否属于财务性投资阿克苏青松物流有限责任公司333.86 货物运输，矿产品、水泥销售等与销售18.00%否新疆生产建设兵团天盈石油化工股份有限公司960.00 乙二醇、混合一元醇等燃料的生产、销售等3.91%否石河子开发区青松天业水泥有限公司- 水泥生产，水泥及水泥制品的生产与销售43.75%否上述权益投资系围绕产业链上下游以获取原料或渠道为目的的产业投资，符合发行人主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

  （六）其他非流动金融资产截至2022年3月31日，公司不存在持有其他非流动金融资产的情形。

  （七）长期股权投资截至2022年3月31日，公司长期股权投资期末余额累计为48,209.33万元，具体情况如下：单位：万元公司名称主营业务持股比例与公司关系是否属于财务性投资期末余额新疆西建青松建设有限责任公司高性能预拌砼的生产、销售等35.00%联营企业否13,146.99 国电阿克苏河流域水电开发有限公司水力发电等20.81%联营企业否12,407.80 国电青松吐鲁番新能源有限公司电力设备租赁及维护等35.00%联营企业否9,123.57 库车县鑫宇青松混凝土工程有限责任公司混凝土、水泥预先制作的构件生产销售等49.00%联营企业否4,438.96 新疆塔建三五九建工有限责任公司工业与民用建筑工程等11.88%联营企业否3,564.40 喀什西部建设有限责任公司高性能预拌砼的生产、销售等40.00%联营企业否3,320.31 新疆塔里木建筑安装工程（集团）有限责任公司工业与民用建筑工程等15.65%联营企业否1,579.12 喀什聚瀚建材贸易有限公司建材批发、零售，矿产品、水泥、水泥制品的销售等21.43%联营企业否538.48 新疆西域北控环境工水泥窑协同危险废34%联营企业否89.70 新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 反馈意见回复 27 程有限公司物处置项目等国家能源集团青松库车矿业开发有限公司向国家允许的矿业投资30.20%联营企业否- 合计48,209.33 上述长期股权投资均系围绕公司主营业务展开并形成，不属于以获取投资收益为主要目的的财务性投资。

  综上，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。

  三、中介机构核查程序及核查意见保荐机构及会计师执行了以下核查程序：1、根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》等法律法规，了解关于财务性投资及类金融业务的相关规定，明确认定标准；2、查阅发行人相关董事会、股东大会会议文件，发行人的定期报告及相关临时公告，科目余额表、往来明细表等相关财务资料，核查是否存在财务性投资或类金融业务；3、访谈公司管理层，了解公司自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日是否存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况，了解公司最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。

  经核查，保荐机构和会计师认为：1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况；2、公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。

  问题5：根据申报材料，申请人本次非公开发行股票拟募集资金6.8亿元，用于补充新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 反馈意见回复 28 流动资金及偿还银行贷款。

  请申请人补充说明：（1）在货币资金充裕的情况下，本次募集资金规模的合理性，补充流动资金及偿还银行贷款金额测算过程及依据；（2）拟偿还银行贷款明细，并结合申请人资产负债结构、未来融资计划和借款利率趋势等，补充说明拟偿还这些银行贷款的原因及合理性；（3）若未能按期募集资金补流还贷，申请人是否会出现流动性风险及相关替代措施。

  回复：一、在货币资金充裕的情况下，本次募集资金规模的合理性，补充流动资金及偿还银行贷款金额测算过程及依据在公司水泥业务稳定增长、持续加大对碳减排技术的投入及化工业务投入的背景下，公司目前的流动资金尚存在缺口。

  本次非公开发行股票募集资金用于补充公司流动资金及偿还银行借款能有效缓解公司的资金压力，有利于增强公司竞争能力，降低经营风险，是公司实现持续健康发展的切实保障。

  公司需要使用较大资金的情形主要有以下方面：（1）在公司业务规模有所增加的假设下，未来几年公司需要补充一定规模的营运资金；（2）筹资活动现金流支出；（3）对节能减排技术投入资金需求。

  具体情况如下：1、公司未来三年营运资金需求公司持有货币资金主要用于满足公司日常经营所需流动资金。

  以公司2021年度为基期，运用销售百分比法测算2022-2024年流动资金需求。

  假设公司2022-2024年期间各年营业收入以最近三年复合增长率17.46%增长，各项经营性流动资产项目、经营性流动负债项目占营业收入的比例为2021年度水平，同时假设公司未来三年仅通过自身生产经营产生的现金流量运营，不考虑可能发生的外部融资行为。

  本次募集资金补充流动资金不超过33,800.00万元，不超过公司未来三年流动资金需求缺口，具有必要性与合理性。

  2、筹资活动现金流支出截止2022年3月31日，公司账面短期借款及一年内到期的长期借款余额合计129,726.52万元，长期借款余额77,482.42万元，公司月均还款资金需求较大。

  3、节能减排技术投入资金需求双碳背景下，公司积极推进碳中和工作，优化工艺技术、开发和挖掘技术性减排路径。

  通过节能减排及数字化技术改造等方式降低单位产品综合能耗，提高资源利用率。

  公司在节能减排、数字化技术改造及产业整合等方面存在持续的资金投入需求，以积极应对市场和政策变化。

  公司根据自身未来发展需要仍然存在一定的资金缺口，公司为保证日常生产新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 反馈意见回复 30 经营活动、筹投资活动的相关支出，需要保留与业务规模相匹配的货币资金。